НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РІШЕННЯ
Зареєстровано в Міністерстві юстиції України 16 листопада 2012 р. за № 1923/22235
Про затвердження Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
Відповідно до пунктів 9 та 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»( 448/96-ВР ) та з метою приведення у відповідність до вимог законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:
1. Затвердити Порядок нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств (додається).
2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 грудня 2009 року № 1607 ( z0310-10 ) «Про затвердження Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 28 квітня 2010 року за № 310/17605.
3. Департаменту контрольно-правової роботи (О. Мисюра) забезпечити:
подання цього рішення на здійснення експертизи на відповідність Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод ( 995_004 ) до Секретаріату Урядового уповноваженого у справах Європейського суду з прав людини Міністерства юстиції України;
4. Управлінню інформаційних технологій (А. Заїка) забезпечити опублікування цього рішення відповідно до вимог законодавства.
5. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.
6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії Є. Воропаєва.
Голова Комісії
Д. Тевелєв
Протокол засідання Комісії від 25.10.2012 р. № 47
ЗАТВЕРДЖЕНО Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 25.10.2012 № 1518
Зареєстровано в Міністерстві юстиції України 16 листопада 2012 р. за № 1923/22235
ПОРЯДОК нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
I. Загальні положення
1. Цей Порядок розроблено з метою здійснення перевірки Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та її територіальними органами (далі — Комісія) дотримання вимог законодавства про цінні папери та акціонерні товариства, визначає процедуру призначення Комісією представників для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів (їх представників), проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств (далі — Нагляд) та порядок здійснення такого Нагляду в акціонерних товариствах.
2. Представники Комісії здійснюють нагляд за дотриманням вимог законодавства про цінні папери та акціонерні товариства при проведенні реєстрації акціонерів (їх представників), проведенні загальних зборів, голосуванні та підбитті його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств.
3. Представники Комісії — працівники Комісії, з яких формується контрольна група (керівник та члени контрольної групи) для здійснення нагляду за дотриманням вимог законодавства про цінні папери та акціонерні товариства при проведенні реєстрації акціонерів (їх представників), проведенні загальних зборів, голосуванні та підбитті його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств (далі — Представники Комісії).
II. Порядок призначення представників Комісії, що здійснюють нагляд за реєстрацією акціонерів (їх представників), проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
1. Представники Комісії, що здійснюють Нагляд, можуть призначатися:
за зверненням акціонера(ів) (їх представників за довіреністю), повноваження якого (яких) підтверджені випискою з рахунку в цінних паперах (особового рахунку), складеною на дату після повідомлення про проведення загальних зборів;
за зверненням реєстратора, зберігача або депозитарію акціонерного товариства у випадку, якщо повноваження реєстраційної комісії та/або лічильної комісії за договором передані реєстратору, зберігачу або депозитарію (з доданням копії договору);
2. Звернення до Комісії повинні бути обґрунтованими та містити, зокрема, відомості про:
ініціаторів проведення загальних зборів (за наявності цієї інформації у заявника);
час та місце проведення реєстрації акціонерів на загальних зборах акціонерного товариства (додається копія повідомлення про проведення загальних зборів чи копія публікації повідомлення про проведення загальних зборів);
3. Звернення осіб, визначених пунктом 1 цього розділу, щодо призначення Представників Комісії має бути подано до Комісії не пізніше ніж за 15 календарних днів до дати проведення загальних зборів.
4. За наявності підстав, передбачених пунктом 1 цього розділу, для призначення Представників Комісії структурний підрозділ центрального апарату Комісії, на який покладено функції щодо організації, координації та здійснення контрольно-ревізійної діяльності, готує та вносить на розгляд Голови Комісії та/або члена Комісії, який має повноваження згідно з розподілом обов'язків відповідно до наказу Голови Комісії, пропозиції щодо призначення Представників Комісії та визначення обсягу Нагляду.
5. Рішення про призначення Представників Комісії для здійснення Нагляду оформлюється дорученням на здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів та/або проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства (далі — Доручення) за формою, визначеною додатком 1.
Якщо до складу Представників Комісії входять працівники кількох структурних підрозділів центрального апарату Комісії та/або представники центрального апарату Комісії та/або територіального(их) органу(ів), рішення про призначення Представників Комісії для здійснення Нагляду оформлюється наказом Голови Комісії та Дорученням.
6. Керівник територіального органу Комісії має право самостійно за наявності підстав, передбачених пунктом 1 цього розділу, надавати Доручення на здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків тих акціонерних товариств, загальні збори яких проводяться на території адміністративно-територіальної одиниці цього територіального органу.
Склад Представників територіального органу Комісії, що здійснюють Нагляд, визначає керівник територіального органу Комісії.
7. Для здійснення Нагляду утворюється контрольна група у складі не менше двох осіб.
8. Голова Комісії та члени Комісії мають право здійснювати Нагляд без Доручення на підставі службового посвідчення.
Представники Комісії здійснюють Нагляд на підставі службового посвідчення та Доручення.
Доручення надається працівникам центрального апарату Комісії Головою або членом Комісії, який має відповідні повноваження згідно з розподілом обов'язків відповідно до наказу Голови Комісії.
Доручення працівникам територіальних органів Комісії надається керівником відповідного територіального органу Комісії згідно з наданими Комісією повноваженнями.
9. З числа Представників Комісії Головою Комісії або членом Комісії, який має повноваження згідно з розподілом обов'язків відповідно до наказу Голови Комісії, або керівником відповідного територіального органу Комісії призначається керівник контрольної групи, про що зазначається в Дорученні.
Керівник контрольної групи має право:
у разі необхідності звертатися до органів внутрішніх справ, які відповідно до статті 10 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»( 448/96-ВР ) зобов'язані вживати відповідних заходів.
10. Голова Комісії, член Комісії, керівник територіального органу Комісії, працівник Комісії може брати участь у здійсненні Нагляду за відсутності конфлікту інтересів.
11. У разі виникнення конфлікту інтересів після призначення складу контрольної групи працівник Комісії, призначений до складу цієї контрольної групи, зобов'язаний письмово повідомити про це уповноважену особу Комісії, яка надала Доручення, для вирішення питання про можливість здійснення ним Нагляду.
12. У разі надання Доручення працівникам центрального апарату Комісії про видачу такого Доручення повідомляється територіальний орган Комісії, на території адміністративно-територіальної одиниці якого акціонерним товариством проводяться загальні збори. Повідомлення може бути надано листом (за підписом керівника структурного підрозділу центрального апарату Комісії, на який покладено функції щодо організації, координації та здійснення контрольно-ревізійної діяльності), особисто, факсограмою або електронною поштою.
Після отримання територіальним органом Комісії повідомлення, зазначеного в абзаці першому цього пункту, та у разі наявності Доручення, виданого територіальним органом Комісії щодо цього акціонерного товариства, таке Доручення негайно скасовується керівником цього територіального органу.
14. Облік виданих Доручень ведеться структурним підрозділом центрального апарату Комісії, на який покладено функції щодо організації, координації та здійснення контрольно-ревізійної діяльності, та територіальними органами Комісії в окремому журналі за встановленою Комісією формою.
III. Порядок здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
1. Структурний підрозділ центрального апарату Комісії, на який покладено функції щодо організації, координації та здійснення контрольно-ревізійної діяльності, або територіальні органи Комісії письмово повідомляють акціонерне товариство про призначення Представників Комісії до початку реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та у разі потреби відповідно до Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»( 448/96-ВР ) визначають перелік документів, необхідних для надання їх контрольній групі при здійсненні Нагляду.
2. Повідомлення про призначення Представників Комісії для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства (далі — Повідомлення) за формою, встановленою додатком 2, надсилається акціонерному товариству поштою (рекомендованим листом) та, у разі необхідності, факсом або вручається під підпис голові, або члену наглядової ради товариства, або керівнику виконавчого органу товариства (у разі їх відсутності — іншій особі, відповідальній за проведення реєстрації акціонерів та/або проведення загальних зборів акціонерів) до початку реєстрації акціонерів.
При особистому врученні Повідомлення зазначеній особі ставиться відмітка на копії повідомлення про його отримання. При цьому зазначаються прізвище, ім'я, по батькові цієї особи, дата та час отримання Повідомлення, підпис особи, яка отримала Повідомлення.
3. Підтвердженням своєчасного повідомлення акціонерного товариства про призначення Представників Комісії є:
при направленні Повідомлення поштою — другий примірник Повідомлення, що містить вихідний реєстраційний номер Комісії або її територіального органу, та реєстр про відправлення кореспонденції;
при врученні під підпис особам, зазначеним у пункті 2 цього розділу, — відмітка на копії Повідомлення, а у випадку відмови в отриманні Повідомлення цими особами — відмітка про відмову (здійснюється керівником та членами контрольної групи та засвідчується їх підписами).
4. При здійсненні Нагляду Представники Комісії мають право:
безперешкодно входити до місць, де проводяться загальні збори, реєстрація акціонерів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, за службовим посвідченням;
вимагати надання письмових пояснень, документів (належним чином засвідчених копій), виписок, витягів з відповідних документів, які необхідні Представникам Комісії при здійсненні Нагляду, та іншу інформацію у посадових осіб акціонерного товариства та/або осіб, уповноважених на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представників юридичної особи, яка веде облік права власності на акції товариства, та/або акціонерів (їх представників) у зв'язку з реалізацією своїх повноважень щодо здійснення Нагляду;
відповідно до Доручення порушувати справи про правопорушення на ринку цінних паперів та складати акти про правопорушення на ринку цінних паперів (стосовно юридичних осіб);
5. При здійсненні Нагляду Представники Комісії зобов'язані дотримуватися вимог законодавства.
6. Перед початком Нагляду керівник контрольної групи:
перевіряє повноваження посадових осіб акціонерного товариства, реєстратора, зберігача або депозитарію у випадку, якщо повноваження реєстраційної комісії та/або лічильної комісії за договором передані такій особі, інших осіб, відповідальних за проведення реєстрації акціонерів (їх представників) та/або проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах, які повинні бути підтверджені відповідними документами;
вручає під підпис голові або члену наглядової ради акціонерного товариства, або керівнику виконавчого органу акціонерного товариства (у разі їх відсутності — іншій особі, відповідальній за проведення реєстрації акціонерів (їх представників) та/або проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах) один примірник Доручення (у якому зазначено підставу щодо проведення Нагляду), про що робиться відмітка в другому примірнику Доручення;
повідомляє про повноваження Представників Комісії згідно із Законами України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»( 448/96-ВР ) та «Про акціонерні товариства»( 514-17 );
7. Посадові особи акціонерного товариства та/або особи, уповноважені на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представники юридичної особи, яка веде облік права власності на акції товариства, та/або акціонери (їх представники) попереджаються керівником контрольної групи, що вони зобов'язані:
дотримуватись законодавства, яким встановлено порядок реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств;
забезпечити вільний доступ Представників Комісії до всіх приміщень, документів та іншої інформації, необхідних для проведення Нагляду та складання протоколу здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків (далі — Протокол), за формою, встановленою у додатку 3;
створити Представникам Комісії належні умови для здійснення Нагляду, у тому числі надати місце для роботи, можливість користуватися зв'язком, оргтехнікою, іншими послугами технічного характеру на їх вимогу за місцем проведення реєстрації акціонерів, проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків протягом часу, необхідного для здійснення Нагляду, складання Протоколу;
надавати документи (належним чином засвідчені копії), виписки, витяги з документів та іншу інформацію, необхідну Представникам Комісії при здійсненні Нагляду.
8. Під час здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів Представниками Комісії перевіряються:
відповідність наданого для реєстрації акціонерів переліку акціонерів акціонерного товариства, які мають право на участь у загальних зборах, вимогам, встановленим законодавством про Національну депозитарну систему України та акціонерні товариства;
відповідність документів, які підтверджують право участі акціонерів (їх представників за довіреністю) у загальних зборах, вимогам законодавства про цінні папери та акціонерні товариства і наявність підстав щодо відмови в реєстрації;
відповідність реєстрації акціонерів (їх представників за довіреністю) вимогам законодавства про цінні папери та акціонерні товариства.
9. Під час здійснення нагляду за проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств Представниками Комісії перевіряються:
відповідність переліку питань, які розглядаються загальними зборами, порядку денному, затвердженому наглядовою радою акціонерного товариства (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства» ( 514-17 ), — порядку денному, затвердженому акціонерами, які цього вимагають), порядку денному, який був надісланий акціонеру разом з повідомленням про проведення загальних зборів, та порядку денному, оприлюдненому згідно із законом;
відповідність процедур голосування та підрахунку голосів вимогам законодавства про цінні папери та акціонерні товариства.
10. Представники Комісії мають право вимагати надання письмових пояснень, документів (належним чином засвідчених копій), виписок, витягів з відповідних документів, які необхідні Представникам Комісії при здійсненні Нагляду, та іншу інформацію в посадових осіб акціонерного товариства та/або осіб, уповноважених на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представників юридичної особи, яка веде облік права власності на акції товариства, та/або акціонерів (їх представників) у зв'язку з реалізацією своїх повноважень щодо здійснення Нагляду.
Посадові особи акціонерного товариства та/або особи, уповноважені на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представники юридичної особи, яка веде облік права власності на акції товариства, завіряють копії документів на вимогу контрольної групи для приєднання їх до протоколу Нагляду.
IV. Порядок оформлення результатів нагляду за реєстрацією акціонерів та/або проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
1. За результатами Нагляду контрольна група складає Протокол у двох примірниках.
2. У Протоколі відображаються результати Нагляду відповідно до повноважень, наданих Представникам Комісії Дорученням.
3. Протокол підписують керівник та члени контрольної групи. Будь-які виправлення та доповнення до Протоколу після його підписання членами контрольної групи повинні підтверджуватись підписами всіх членів контрольної групи.
Сторінки Протоколу нумеруються та підписуються керівником та всіма членами контрольної групи. До Протоколу додаються документи згідно з переліком, зазначеним у Протоколі.
4. У разі ненадання посадовими особами акціонерного товариства та/або особами, уповноваженими на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представниками юридичної особи, яка веде облік права власності на акції товариства, та/або акціонерами (їх представниками) письмових пояснень, документів (належним чином засвідчених копій), виписок, витягів із відповідних документів, які необхідні Представникам Комісії при здійсненні Нагляду, та іншої інформації незалежно від причин ненадання в Протоколі робиться запис про це із зазначенням причин їх ненадання.
Термін надання таких документів може бути встановлений керівником контрольної групи, але не більше ніж три робочі дні. У разі ненадання письмових пояснень, документів (належним чином засвідчених копій), виписок, витягів із відповідних документів, які необхідні Представникам Комісії при здійсненні Нагляду, та іншої інформації до моменту складання та підписання Протоколу, складеного за результатами Нагляду, керівником контрольної групи надається письмовий запит посадовій особі акціонерного товариства та/або особі, уповноваженій на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представнику юридичної особи, яка веде облік права власності на акції товариства, та/або акціонерам (їх представникам) із зазначенням переліку документів та термінів їх надання.
5. Якщо член контрольної групи не згодний зі змістом Протоколу, він має право подати уповноваженій особі, яка видала Доручення, у письмовій формі обґрунтування своєї окремої думки.
6. Протокол після підписання його всіма членами контрольної групи підписується також посадовою особою акціонерного товариства та/або особою, уповноваженою на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представником юридичної особи, яка веде облік права власності на акції товариства, і один примірник Протоколу вручається цій особі, про що зазначається у другому примірнику.
7. У разі відмови посадової особи акціонерного товариства та/або особи, уповноваженої на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представника юридичної особи, яка веде облік права власності на акції товариства, підписати та/або отримати Протокол про це робиться запис у Протоколі керівником контрольної групи і один примірник Протоколу протягом трьох робочих днів надсилається поштою за місцезнаходженням акціонерного товариства листом з повідомленням про вручення.
8. Дії Представників Комісії можуть бути оскаржені до Комісії або до суду відповідно до законодавства.
V. Заходи Комісії за наслідками Нагляду
1. Після здійснення Нагляду контрольною групою, сформованою з працівників центрального апарату Комісії, по одному примірнику Доручення та Протоколу повертаються керівником контрольної групи до структурного підрозділу центрального апарату Комісії, на який покладено функції щодо організації, координації та здійснення контрольно-ревізійної діяльності, і зберігаються разом з іншими матеріалами Нагляду.
2. Після здійснення Нагляду контрольною групою, сформованою із працівників територіального органу Комісії, по одному примірнику Доручення та Протоколу повертаються керівником контрольної групи до територіального органу Комісії і зберігаються разом із іншими матеріалами Нагляду.
3. Копія Протоколу, який залишається в територіальному органі Комісії, протягом трьох робочих днів після здійснення Нагляду направляється до структурного підрозділу центрального апарату Комісії, на який покладено функції щодо організації, координації та здійснення контрольно-ревізійної діяльності.
4. У разі виявлення за результатами Нагляду фактів, які містять ознаки правопорушень, застосування заходів впливу щодо яких не входить до компетенції Комісії, структурний підрозділ центрального апарату Комісії, на який покладено функції щодо організації, координації та здійснення контрольно-ревізійної діяльності, або територіальний орган Комісії надсилає відповідним державним органам матеріали стосовно таких фактів.
VI. Контроль за здійсненням нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
1. Контроль за Наглядом здійснюється структурним підрозділом центрального апарату Комісії, на який покладено функції щодо організації, координації та здійснення контрольно-ревізійної діяльності.
2. Загальний контроль за здійсненням Нагляду Представниками Комісії (у тому числі її територіальними органами) здійснює Голова Комісії або член Комісії відповідно до розподілу обов'язків.
Директор департаменту контрольно-правової роботи
О. Мисюра
Додаток 1 до Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
ДОРУЧЕННЯ ( z1923-12 BF127.doc ) на здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства
Додаток 2 до Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
ПОВІДОМЛЕННЯ ( z1923-12 BF128.doc ) про призначення Представників Комісії для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства
Додаток 3 до Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств
ПРОТОКОЛ ( z1923-12 BF129.doc ) нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства (необхідне підкреслити)
